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细则来了!公募基金侧袋估值这样操作!

发布时间:2020-10-31相关聚合阅读:

原标题:细则来了!公募基金侧袋估值这样操作!

金融监管研究院 院长 孙海波,专栏作者 袁欣 ;

刚刚,证券投资基金业协会发布了《证券投资基金侧袋机制操作细则(试行)》。该细则是基于证监会〔2020〕41号《公开募集证券投资基金侧袋机制指引(试行)》制定的操作细则。

主要规定的内容有:侧袋机制使用的前中后流程细则;份额登记;估值与会计核算;账务处理的会计分录;信息披露要求。

1、出台背景

侧袋机制主要是在特殊情况下方便公募基金管理人的流动性管理,防止巨额赎回导致的损害部分基金持有人利益。证监会在2017年8月份曾发布《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》:第二十二条 (备用工具)

基金管理人经与基金托管人协商,在确保投资者得到公平对待的前提下,可依照法律法规及基金合同的约定,综合运用各类流动性风险管理工具,对赎回申请进行适度调整,作为特定情形下管理人内部控制与风险管理之外的辅助措施,具体包括但不限于:

(一)延期办理巨额赎回申请;(二)暂停接受赎回申请;(三)延缓支付赎回款项;(四)收取短期赎回费;(五)暂停基金估值;(六)摆动定价;(七)中国证监会认定的其他措施。

本次侧袋机制其实就属于“其他措施”;简单来说就是一旦启动侧袋机制,基金持有人原来的份额会一拆为二,一部分是主账户份额,一部分是侧袋账户份额;主账户里面的资产属于正常资产,流动性正常,所以仍然可以正常的申购赎回,侧袋账户因为资产都是特殊资产,存在资产价值重大不确定性,所以侧袋账户份额不能申购赎回相当于冻结状态。

2、相比暂停赎回,属于折衷方案

实际上这是一种公募基金备用工具的折衷方案,因为按照此前的公募基金流动性新规,遇到特定情况,甚至可以暂停或延期办理整个基金份额的赎回或暂停基金估值,侧袋机制实际上是一种过渡状态,将整个基金一分为二,如果侧袋机制仍然无法解决,则可能进一步彻底暂停赎回和基金估值。

总体公募基金侧袋机制试行指引,并规定从8月1日开始施行,具有积极意义。对于存量基金,对于采用摊余成本法但不能准确反应市场公允价格的债券类资产,有了适用的技术手段,并且明确规定,可以依据此指引,出具公告就可以施行。对于新发生的,由于缺乏活跃交易,或者存在不明重大事项的资产,也可以采用上述方法,弥补了前期指数收益法和第三方估值模型的不足,提高了基金估值的精准度和公允性。

3、启动测机制条件比较苛刻,主要是两点:

(1)当基金持有特定资产;且

(2)存在或潜在大额赎回申请时;

所谓特定资产,大部分情况是底层债券或其他资产信用状况恶化导致流动性几乎丧失;也有可能是变相违约比如发行人强制延期等。证监会列举额了三种情形。但具体实施流程,基金管理人需要托管人协商一致,获得会计师的意见才可以启动。

4、仍然有以下问题待第一步观察:

(1)不能准确估值不一定等同于流动性丧失,根据该指引对于侧袋机制使用的前提条件,只有无法准确估值才能激发,但有些情况下,虽然估值是有效的,但无法及时变现的情况,也需要使用侧袋,这点在实务中也需要进一步明确;

(2)侧袋部分不收取管理费和业绩报酬,体现了对于持有人的保护,但一般侧袋的资产,需要管理人更多的专业打理,甚至有非常高的管理风险和运营成本;

(3)侧袋部分的资产,应该在可以合理估值后,转回主袋,而不是只有清算派现一种处理方式。实务中,由不能合理估值而转为可以合理估值的情况颇为普遍。

5、银行理财估值指引中关于侧袋的规则

侧袋估值法

理财产品管理人无法对金融资产进行合理评估预期风险计提减值时,可采用“侧袋估值”,将产品中上述金融资产与其他金融资产进行隔离,放入“侧袋账户”中,并锁定与其对应的客户和持有份额。其他资产仍在“主袋账户”正常估值,并开放申赎。

“侧袋账户”是指当投资组合中持有包括房产、交易量较低的债券、股票、文物、担保债务凭证、私募股权等一项或几项流动性缺失的资产,无法采用适当的估值技术对这些资产进行估值或及时变现,而将这部分资产独立于主要投资组合,在另一个账户中存放、运作和核算。这个账户被称为“侧袋账户”,原投资组合剩余资产的存放账户称为“主袋账户”。

侧袋账户与主袋账户独立运作和估值,资产变现或结清时,将相关资金返还对应的客户。如侧袋账户中的金融资产恢复正常,可进行正常估值或变现时,可回转主袋账户;

从银行业协会发布的侧袋机制看,银行理财的侧袋估值法特殊资产更加宽泛,启动程序更加随意,并没有做严格限制要咨询会所;同时侧袋账户可以转回主袋账户。总体更加宽容的处理方式,当然这种处理方式也有优劣,劣势主要在于管理人的处理空间过大,实践中存在滥用可能性。

6、基金专户的侧袋规则

其实在公募基金此次侧袋规则之前,其实很多公募基金在做专户业务的时侯已经广泛采用这一估值方法。

主要依据是中国基金业协会在2019年3月29日发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引(试行》中,就明确显示,按照会计准则订明估值方法,使用侧袋估值等特殊估值方法的,应进行明确约定,并在风险揭示书进行特别揭示。但是缺乏进一步的操作细则,后续公募基金的专户是否适用尚不明确,笔者认为此次发布的规则应该仅仅适用于私募。

以下为操作细则全文及起草说明

证券投资基金侧袋机制操作细则(试行)

  • 第一条 为规范证券投资基金(以下简称基金)使用侧袋机制的业务操作流程,保护投资者的合法权益,根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》《公开募集证券投资基金侧袋机制指引(试行)》(以下简称《侧袋机制指引》)等法律法规,以及《中国证券投资基金业协会会员管理办法》等自律规则制定本细则。
  • 第二条 本细则所称侧袋机制,是指将基金投资组合中的特定资产从原有账户分离至一个专门账户进行处置清算,目的在于有效隔离并化解风险,确保投资者得到公平对待,属于流动性风险管理工具。启用侧袋机制后,基金原有账户为主袋账户,包含特定资产的专门账户为侧袋账户。
  • 前款所称特定资产包括:
  • (一)无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性的资产;
  • (二)按摊余成本计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产;
  • (三)其他资产价值存在重大不确定性的资产。
  • 第三条 货币市场基金与交易型开放式指数基金原则上不采用侧袋机制。
  • 第二章 操作要求
  • 第四条 基金管理人按照法律法规和基金合同约定,综合考虑投资组合的流动性、特定资产的估值公允性、潜在的赎回压力等因素,根据最大限度保护投资者利益的原则,经与基金托管人协商一致,并向符合《证券法》规定的会计师事务所就特定资产认定的相关事宜咨询专业意见后,方可启用侧袋机制。
  • 侧袋机制启用后,基金管理人应及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜。
  • 第五条 当基金投资组合出现风险时,相关资产存在可参考的活跃市场价格或使用估值技术确定的公允价值不存在重大不确定性的,基金管理人应优先调整估值而非启用侧袋机制。
  • 第六条 对于启用侧袋机制当日收到的赎回申请,基金管理人仅办理主袋账户的赎回申请并支付赎回款项。在启用侧袋机制当日收到的申购申请,视为投资者对侧袋机制启用后的主袋账户提交的申购申请。基金管理人应依法向投资者进行充分披露。
  • 第七条 侧袋机制启用时,可将多个特定资产一并放入同一个侧袋账户。
  • 第八条 当侧袋账户资产恢复流动性后,基金管理人应当按照份额持有人利益最大化原则制定变现方案,将侧袋账户资产处置变现。无论侧袋账户资产是否全部完成变现,基金管理人都应及时向侧袋账户全部份额持有人支付已变现部分对应的款项。
  • 基金管理人不得在侧袋账户中进行除特定资产处置变现以外的其他投资操作。
  • 第九条 侧袋机制实施期间,主袋账户份额满足基金合同分红条款的,可对主袋账户份额进行收益分配,该分红条款不适用于侧袋账户份额。
  • 第十条 基金管理人不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬,待侧袋账户资产变现后可将与处置侧袋账户资产相关的费用从侧袋账户中列支。因启用侧袋机制产生的咨询、审计费用等由基金管理人承担。
  • 第十一条 侧袋机制启用后五个工作日内,基金管理人应聘请于侧袋机制启用日发表意见的会计师事务所针对侧袋机制启用日该基金持有的特定资产情况出具专项审计意见,内容应包含侧袋账户的初始资产、份额、净资产等信息。会计师事务所对基金年度报告进行审计时,应对报告期间基金侧袋机制运行相关的会计核算和年报披露,执行适当程序并发表审计意见。
  • 第十二条 当侧袋账户资产全部完成变现后,基金管理人应参照基金清算报告的相关要求,聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对侧袋账户进行审计并披露专项审计意见。
  • 第三章 份额登记
  • 第十三条 基金管理人应对侧袋账户份额实行独立管理,主袋账户沿用原基金代码,侧袋账户使用独立的基金代码。
  • 份额登记系统和销售系统中,侧袋账户份额的名称应以“产品简称+侧袋标识S+侧袋账户建立日期”格式设定,同时主袋账户份额的名称增加大写字母M标识作为后缀。基金所有侧袋账户注销后,应取消主袋账户份额名称中的M标识。
  • 第十四条 侧袋机制启用当日,基金管理人和基金服务机构应以原基金账户基金份额持有人情况为基础,确认侧袋账户持有人名册和份额。
  • 第十五条 侧袋账户资产完全清算后,基金管理人应注销侧袋账户。
  • 第四章 估值与会计核算
  • 第十六条 侧袋机制启用当日,基金管理人以完成日终估值后的基金净资产为基数对主袋账户和侧袋账户的资产进行分割,与特定资产可明确对应的资产类科目余额、除应交税费外的负债类科目余额一并纳入侧袋账户。基金管理人应将特定资产作为一个整体,不能仅分割其公允价值无法确定的部分。
  • 第十七条 侧袋机制实施期间,基金管理人应对侧袋账户单独设置账套,实行独立核算。如果单一基金同时存在多个侧袋账户,不同侧袋账户应分开进行核算。侧袋账户的会计核算应符合《企业会计准则》的相关要求。
  • 第五章 主要账务处理
  • 第十八条 侧袋机制启用时,主袋账户和侧袋账户的实收基金份额和面值与原基金账户保持一致,账务处理如下:
  • (一)以公允价值计量的金融资产
  • 1、侧袋账户账务处理凭证
  • 借:债券/股票/资产支持证券等——成本、估值增值、应收/应计利息(启用前原基金账面金额)
  • 贷:其他负债(如有)
  • 实收基金(启用前原基金实收基金)
  • 未分配利润
  • 2、主袋账户账务处理凭证
  • 借:其他负债(如有)
  • 未分配利润[1]
  • 贷:债券/股票/资产支持证券等——成本、估值增值、应收/应计利息(启用前原基金账面金额)
  • (二)以摊余成本计量的金融资产
  • 1、侧袋账户账务处理凭证
  • 借:银行存款/买入返售金融资产及对应的应收/应计利息(启用前原基金账面金额)
  • 持有至到期投资——面值、利息调整、应收/应计利息、减值准备(启用前原基金账面金额)
  • 贷:其他负债(如有)
  • 实收基金(启用前原基金实收基金)
  • 未分配利润
  • 2、主袋账户账务处理凭证
  • 借:其他负债(如有)
  • 未分配利润[1]
  • 贷:银行存款/买入返售金融资产及对应的应收/应计利息(启用前原基金账面金额)
  • 持有至到期投资——面值、利息调整、应收/应计利息、减值准备(启用前原基金账面金额)
  • 第十九条 侧袋账户资产变现后,基金管理人对侧袋账户基金份额持有人支付对应款项,账务处理如下:
  • 借:应交税费/其他负债(如有)
  • 实收基金
  • 未分配利润
  • 贷:银行存款
  • 第六章 信息披露
  • 第二十条 侧袋机制实施期间,基金定期报告中的基金会计报表仅需针对主袋账户进行编制。侧袋账户相关信息在定期报告中单独进行披露,包括但不限于:
  • (一)侧袋账户的基金代码、基金名称、侧袋账户成立日期等基本信息;
  • (二)侧袋账户的初始资产、初始负债;
  • (三)特定资产的名称、代码、发行人等基本信息;
  • (四)报告期内的特定资产处置进展情况、与处置特定资产相关的费用情况及其他与特定资产状况相关的信息;
  • (五)可根据特定资产处置进展情况披露特定资产的可变现净值或净值参考区间,并注明其不作为特定资产最终变现价格的承诺;
  • (六)可能对投资者利益存在重大影响的其他情况及相关风险提示。
  • 第二十一条 侧袋机制实施期间,若侧袋账户资产无法一次性完成处置变现,基金管理人在每次处置变现后均应按照相关法律、法规要求及时发布临时公告。
  • 第二十二条 侧袋机制实施期间,基金管理人、基金服务机构在计算基金业绩相关指标时仅考虑主袋账户资产,分割侧袋账户资产导致的基金净资产减少在计算基金业绩相关指标时按投资损失处理。基金管理人、基金服务机构在展示基金业绩时,应当就前述情况进行充分的解释说明,避免引起投资者误解。实施侧袋机制期间的基金业绩相关指标参考公式如下:
  • (一)期末单位基金资产净值=期末主袋账户基金资产净值÷期末主袋账户基金总份额=(期末主袋账户基金资产总值-期末主袋账户基金负债总值)/期末主袋账户基金总份额
  • (二)本期单位基金净值增长率[2]=(本期第一次启用侧袋机制前原账户基金份额净值[3]÷期初原账户基金份额净值[4])×(本期第一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值÷本期第一次启用侧袋机制前原账户基金份额净值)×(本期第二次启用侧袋机制前主袋账户基金份额净值÷本期第一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值[5])×(本期第二次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值÷本期第二次启用侧袋机制前原主袋账户基金份额净值)×……×(期末主袋账户基金份额净值÷本期最后一次启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值)-1
  • (三)本期基金净收益=期末主袋账户资产净值-期初原账户资产净值+本期主袋账户赎回金额-本期主袋账户申购金额+本期主袋账户转换转出金额-本期主袋账户转换转入金额+本期分红金额
  • 第七章 自律管理
  • 第二十三条 基金管理人、基金托管人或基金服务机构违反本细则规定的,协会可以视情节轻重对机构采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、要求限期改正、清理违规业务、暂停受理业务、暂停部分会员权利、取消会员资格等纪律处分。
  • 基金管理人、基金托管人或基金服务机构的从业人员未能按照本细则要求勤勉尽职的,协会可以视情节对其采取通报批评、警示、公开谴责、加入黑名单、强制参加培训、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。
  • 第二十四条 协会在自律管理的过程中,发现基金管理人、基金托管人、基金服务机构或其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的,将移交中国证监会或司法机关处理。
  • 第八章 附则
  • 第二十五条 证券期货经营机构设立的私募资产管理计划、私募证券投资基金管理人设立的的私募证券投资基金采用侧袋机制的,应以保障投资者合法权益为前提,在基金合同中明确约定侧袋机制的启用条件、侧袋资产的处置方式,以及侧袋账户的费用收取标准、申购赎回政策和信息披露等事项,基金合同条款可参考《侧袋机制指引》及本细则。
  • 第二十六条 本细则自发布之日起施行。

附件:侧袋机制流程图及节点说明

  • [1]以公允价值计量的特定资产,可考虑主要计入主袋账户的未实现部分;以摊余成本计量的特定资产,可考虑主要计入主袋账户的已实现部分。
  • [2]本公式仅针对主袋账户、侧袋账户的资产分割,不包含分红、份额折算等情况。
  • [3]首次启用侧袋机制时,启用侧袋机制前原账户基金份额净值=(原基金账户在启用侧袋机制当日启用前的基金资产-原基金账户在启用侧袋机制当日启用前的基金负债)/原基金账户在启用侧袋机制当日启用前的基金总份额。
  • [4]首次启用侧袋机制时,期初原账户基金份额净值=原基金账户的期初单位资产净值。
  • [5]启用侧袋机制后主袋账户基金份额净值=(启用侧袋机制当日启用后的主袋账户基金资产-启用侧袋机制当日启用后的主袋账户基金负债)/启用侧袋机制当日启用后的主袋账户基金总份额。

关于《证券投资基金侧袋机制操作细则(试行)》的起草说明

  • 为规范开放式证券投资基金(以下简称基金)使用侧袋机制的业务操作流程,保护投资者的合法权益,根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》《公开募集证券投资基金侧袋机制指引(试行)》(以下简称《侧袋机制指引》)等法律法规,以及《中国证券投资基金业协会会员管理办法》,中国证券投资基金业协会(以下简称协会)托管与运营专业委员会估值小组研究起草了《公开募集证券投资基金侧袋机制操作细则(试行)》(以下简称《侧袋操作细则》)。
  • 《侧袋操作细则》作为《侧袋机制指引》的配套文件,分为八章共二十六条,从侧袋机制启动、实施及资产处置三个阶段,对基金启用情形和相关操作、启用时的份额申赎、款项支付、分红和费用收取等方面进行了细化,并同时明确了侧袋机制的估值核算、份额登记、信息披露等具体化要求。主要内容如下:
  • 一、侧袋机制的定义
  • 《侧袋操作细则》第二条明确了侧袋机制的定义,是指将基金投资组合中的特定资产从原有基金账户分离至一个专门账户进行独立管理的机制,是流动性风险管理工具之一。
  • 该特定资产包括但不限于违约债券、因重大事项长期停牌股票、债券回购等使用摊余成本法计量且计提资产减值准备仍导致资产价值存在重大不确定性的资产,以及其他长期流动性缺失或无法合理估值的资产。
  • 二、侧袋机制适用范围
  • 考虑到交易型开放式指数基金(ETF)的自身特点,使用侧袋机制来抵御流动性风险的必要性不大。货币市场基金作为现金管理工具,对流动性风险管理的要求严格,原则上持有特定资产的概率极小。因此,《侧袋操作细则》第三条规定,货币市场基金与交易型开放式指数基金(ETF)原则上不采用侧袋机制。
  • 《侧袋操作细则》第二十五条规定,采用侧袋机制的私募证券投资基金和私募资产管理计划,应以保障投资者合法权益为前提,在基金合同中明确约定侧袋机制相关的重要事项,包括侧袋机制的启用条件、侧袋资产的处置方式,以及侧袋账户的费用收取标准、申购赎回政策和信息披露等,基金合同条款可参考本细则。
  • 三、侧袋机制的启用情形和操作
  • 由于侧袋机制的启用受多重因素影响,包括投资组合的流动性、特定资产的估值公允性、潜在的赎回压力,《侧袋操作细则》第四条规定,基金管理人应综合考虑上述要素,以最大限度保护投资者利益为原则,与托管人协商一致,并向符合《证券法》规定的会计师事务所就特定资产认定的相关事宜咨询专业意见后,方可启用侧袋机制。
  • 基金是否启用侧袋机制应当是基金管理人综合考虑多重因素后的主观判断结果,每只基金面临的情况不同,无法通过设定一个统一指标进行强制要求。针对侧袋机制的启用情形,需要特别说明的是:
  • (一)基金管理人判断基金是否启用侧袋机制应基于自身情况独立进行判断。若一只基金因持有某特定资产而启用侧袋机制,该管理人管理的其他基金并不一定因持有同样的特定资产而启用侧袋机制。若基金中基金持有的子基金启用了侧袋机制,该基金中基金并不一定需要同时启用侧袋机制。
  • (二)投资信用衍生品的基金,基金管理人应合并考虑该信用衍生品与其对应的固定收益品种,判断是否属于特定资产。若合并考虑信用衍生品后,基金管理人判断仍需启用侧袋机制的,该信用衍生品应与其对应的固定收益品种一并纳入侧袋账户。
  • 侧袋机制启用后,基金管理人应及时向基金销售机构提示侧袋机制启用的相关事宜。此外,《侧袋操作细则》第十一条和十二条规定了会计事务所还应在侧袋启用后五个工作日内、基金年度报告审计时、侧袋账户资产全部完成变现后等时点出具审计意见。
  • 为防止基金管理人滥用侧袋机制,《侧袋操作细则》第五条强调基金管理人应优先考虑调整估值而非启用侧袋机制。
  • 四、侧袋机制实施期间的份额申赎、资金偿付、分红、费用减免等安排
  • 《侧袋操作细则》第六条就基金管理人如何确认侧袋机制启用当日收到的申购赎回申请进行了规范。启用侧袋机制当日收到的申购申请应被视为对主袋账户提交的申请,启用侧袋机制当日收到的赎回申请仅针对主袋账户进行办理。
  • 《侧袋操作细则》第七条规定,在侧袋机制启用时,满足特定资产定义的资产可一并放入同一个侧袋账户中。
  • 《侧袋操作细则》第八条和第九条规定,侧袋账户资产一旦变现,无论是部分变现还是全部变现,基金管理人都应及时向侧袋账户全部份额持有人支付已变现部分对应的款项。另外,实施侧袋机制期间,原基金合同中的分红条款不适用于侧袋账户份额。
  • 《侧袋操作细则》第八条还规定除对侧袋账户资产进行处置变现的操作外,基金管理人不得对侧袋账户资产进行其他投资操作。因此,第十条规定,基金管理人不得收取侧袋账户的管理费及业绩报酬,处置侧袋账户资产相关的费用可待侧袋账户资产变现后从侧袋账户中列支,因启用侧袋机制产生的咨询、审计费用等由基金管理人承担。
  • 五、明确侧袋机制的估值与会计核算、份额登记和信息披露等要求
  • 《侧袋操作细则》第十三条至第十五条针对主侧袋账户的基金代码、名称标识、份额持有人名册以及账户的注销等操作进行了规范。
  • 《侧袋操作细则》第十六条和第十七条针对侧袋账户启用时的资产分割原则、侧袋账户的估值与会计核算原则进行了规范。《侧袋操作细则》第十八条和第十九条规范了侧袋机制启用时及变现清算时的账务处理。
  • 此外,《侧袋操作细则》第二十和二十一条针对侧袋机制实施期间的定期信息披露和侧袋账户资产进行处置变现时的信息披露进行了规范。
  • 《侧袋操作细则》第八条、第十七条等相关内容明确了侧袋账户特定资产从原基金投资组合中剥离出来,独立管理、独立核算,且只允许基金管理人待侧袋账户资产恢复流动性后及时清算,启动侧袋机制类似于部分资产的提前清算,在计算基金的投资运作及风险控制相关指标时不考虑侧袋账户。借鉴GIPS对侧袋账户业绩表现的计算标准,GIPS认为当侧袋账户满足以下条件时,基金的业绩表现只需考虑主袋账户:(1)侧袋账户独立运营管理;(2)侧袋账户资产在剥离后不再被考虑在主袋账户投资组合中;(3)除风险监控和清算变现外,基金管理人无法对侧袋账户资产做其他投资决策;(4)基金不收取或者收取较常规更低的管理费。《侧袋机制指引》和《侧袋操作细则》相关规定满足上述四个条件,因此《侧袋操作细则》第二十二条规定计算基金业绩相关指标时可只考虑主袋账户资产,纳入侧袋账户的资产按投资损失处理。
  • 六、强调违反《侧袋操作细则》的自律管理
  • 《侧袋操作细则》第二十三条和第二十四条参考《中国证券投资基金业协会会员管理办法》要求,明确基金管理人、基金托管人、基金服务机构及其从业人员违反《侧袋操作细则》规定的自律处分规定。